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正丹股份：关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的公告
日期：2024-09-06 18:56:43
作者：分析师（No.83809）
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一、对外投资暨关联交易概述1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正丹股份”）为实现公司国际化发展战略，加快海外产能布局，满足国际客户的业务需求，公司积极响应国家“一带一路”倡议，拟与持股5%以上股东华杏投资（镇江）有限公司（以下简称“华杏投资”）共同在新加坡新设控股子公司ZhengdanChemicalSGPte.Ltd.（公司持股70%，华杏投资持股30%，以下简称“新加坡正丹”，蕞终名称以实际批准注册结果为准），并在马来西亚投资建设生产基地，初步规划建设年产5万吨TMA项目以及年产2万吨新材料特种单体项目，计划分期建设，投资金额不超过8,000万美元，拟以自有和自筹资金投入。
3、2024年9月6日，公司召开第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》，决定由控股子公司新加坡正丹投资建设马来西亚生产基地，并同意授权公司管理层具体落实投资事项（包括但不限于签署相关投资合同、设立控股子公司、设立项目公司、土地购置、投资规划实施等），在授权范围内无需再次履行审议程序。
二、关联方基本情况1、公司名称：华杏投资（镇江）有限公司2、注册地址：镇江市新区松林山路18号3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4、法定代表人：沈杏秀5、注册资本：5,000万元人民币6、成立时间：2010年12月3日7、统一社会信用代码：23D8、经营范围：对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：序号股东名称持股比例认缴出资额1曹正国40%2000万元2沈杏秀20%1000万元3曹翠琼20%1000万元4曹丹20%1000万元10、主要财务数据（2023年度经审计）：截至2023年12月31日，华杏投资（镇江）有限公司总资产230,152.27万元，净资产162,269.68万元。
11、关联关系说明：华杏投资（镇江）有限公司系公司持股5%以上股东，也是公司控股股东的一致行动人，为公司关联方。
（二）拟设立马来西亚公司1、公司名称：HuadanChemical(MY)Sdn.Bhd.2、注册地址：马来西亚3、经营范围：化工产品生产、销售；合成材料制造，销售；专用化学品生产、销售；新材料技术研发、技术转让、技术推广等4、注册资本：1马来西亚林吉特5、股权结构：公司控股子公司ZhengdanChemicalSGPte.Ltd.持股100%。
马来西亚公司设立完成后系公司控股孙公司，将纳入公司合并报表范围内。
（三）投资项目的基本情况1、项目规划：马来西亚生产基地初步规划建设年产5万吨TMA项目以及年产2万吨新材料特种单体项目；2、建设地点：马来西亚（具体地点以蕞终核定为准）；3、项目投资总额：项目计划总投资金额不超过8,000万美元（蕞终以实际投资金额为准）；4、资金来源：自有资金和自筹资金；5、项目建设期：本项目计划分期建设（蕞终以实际建设情况为准）。
项目建成后有利于公司完善海外产能布局，有效满足下游客户需求和海外市场拓展需要，有利于公司完善产业布局，拓展国际市场，打造全球化交付能力，更好地满足国际客户的订单需求，持续提升全球市场份额，对进一步巩固和提高公司行业地位，同时依托马来西亚在土地、人力和税收等方面的地域优势，优化公司的综合竞争力。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及合理性（一）加快TMA产品全球产能布局，满足下游市场需求随着海外产能的退出以及下游行业的不断发展，TMA海外市场需求快速增长，同时中美贸易摩擦导致对美贸易关税增加，为满足海外市场的需求并打造全球化交付能力，公司综合考量新加坡、马来西亚的各项资源禀赋、政策体系及投资经济效益等因素后审慎决定在马来西亚投资建设新的生产基地，系公司开展全球产能布局的头部步。
未来，公司将继续实施国际化运营策略，全球制造全球行销，进一步提高国际市场竞争力。
七、对外投资存在的风险和对公司的影响（一）存在的风险1、项目推进风险本次境外投资事项尚需经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过新加坡和马来西亚相关部门的审批，且本项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的中介机构对项目进行环境影响测评，测评结果报马来西亚政府有关部门审核。
若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影响该项目的顺利实施。
（二）对公司的影响公司将采取分期投资建设的策略实施马来西亚生产基地项目。
九、独立董事专门会议意见经认真审阅公司提交的《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》的相关资料，询问公司有关人员关于此次对外投资暨关联交易的背景情况，独立董事认为上述对外投资有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
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